Unternehmensführung (Fach) / Lektion 1 / Deutsche + Int. UNführung (Lektion)
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Grundlagen
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- Begriff der Unternehmensverfassung und Corporate Governance Unter der Unternehmensverfassung kann die Gesamtheit der grundlegenden und langfristig gültigen Strukturregelungen der UN verstanden werden
- Gründe, Funktionen, Ziele und Instrumente der UNverfassung Gründe: Die Menge des erwirtschafteten ist begrenzt, so dass nicht alle Ansprüche der Beteiligten gleich befriedigt werden können. Informationsasymetrien und Interessendivergenzen zw. beteilgiten Anspruchsgruppen Funktionen: Bestimmt die Größe und Einfluss der Interessengruppen sowie deren Leitungs- und Kontrollkompetenzen auf die Politik und Zielsetzung des UN Bestimmt die Einrichtung und Besetzung der Entscheidungsgremien Ziele: Herstellung eines Interessensausgleichs zw. beteiligten Anspruchsgruppen Verhinderung der Machtdominanz Effiziente UNführung Instrumente: alle kodifizierte Rechtsnormen (formell) alle bindende Übereinkünfte: Satzungen, Tarifverträge, Geschäftsordnungen (Materiell)
- 3 Gesellschaftsrechtliche Grundstrukturen Gesellschaftler (-versammlung) (OHG) - Gesellschaftler bilden das Leitungsorgan der Gesellschaft. Alle Verfügungsrechte in einer Hand, geringe Transaktionskosten, effizenz kommt Unternehmer zu gute direkt dadurch motiviert zu koordiniern und überwachen, Leistungsgerechte Entlohnung; Theoretisch beste Rechtsstruktur Gesellschafterversammlung + Leitung (Board, Komplementäre der KG, Geschäftsführer der GmbH) - Keine Trennung von Leitungs- und Kontrollfunktion (UN-Leitung). Abspaltung der Interessenvertretungskompetenz (Anteilseigner) Hauptversammlung der AG und KGaA + Aufsichtrat der AG und KGaA + Vorstand der AG, Komplementär der KGaA - Trennung von Leitungs- (Vorstand) und Kontrollfunktion (Aufsichtrat). Kontrollorgan zw. Gesellschafterversammlung und Leitungsgremium zur Überwachung des Leitungsorgans.
- Drittelbeteiligungsgesetz von 2004 (ehem. BetrVG 1952) Schwächste Form von Vertretung der Interessen der Arbeitnehmer auf UN-Ebene Repräsentanz von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat (AR) in UNohne Monatnbezug Aufsichtrat = 3 Arbeitnehmer + 6 Kapitalvertreter
- Mitbestimmungsgesetz von 1976 Deutsche Form der UN-Mitbestimmung: Paritätisch (Gleichmäßig) Vertretung der Interessen in Kontroll- und Leitungsorganen aller UN mit eigener Rechtspersönlichkeit Belegschaft --> Wahlmännergremium --> 10 Arbeitnehmervertreter (7 UN-Angehörige, davon 1 leitender Angestellter, 3 Gewerkschaftsvertreter) = Aufsichtsrat 10 Kapitalvertreter <--Aktionäre <--Hauptversammlun
- Montanmitbestimmungsgesetz von 1951 Stärkste Form der Vertretung von Interessen der Arbeitnehmer auf UN-Ebene Arbeitnehmereinfluss in Vorstand und Aufsichtrat in UN der Montanindustrie 2 Arbeitnehmervertreter betriebsangehörig + 2 Arbeitnehmervertreter außerbetrieblich + 1 weiters Mitglied (Betriebsrat) Aufsichtsrat (+1 neutrales Mitglied (Gewerkschaften) 4 Kapitalvertreter + 1 weiteres Mitglied
- Monistisches Leitungmodell - Stärken Machtposition des CEO ermöglicht schnelle und effiziente Entscheidungsstrukturen Hohe Flexibilität bei der Aufgabenverteilung zw. Leitung und Kontrolle. Flexible Anpassung des Board an UN-Größe und Fähigkeiten der agierenden Direktoren
- Monistisches Leitungmodell - Schwächen Kraftverhältnisse im Board sind für Dritte nur schwer nachvollziehbar Neutralität der Kontrolle ist eingeschränkt (Einbezug von Outside Directoren bei maßgeblichen entscheidungen) Machtmonopol des CEO schwer kontrollierbar, da CEO über Stimmrechtsvollmachten die Wahl des Boards beeinflussen kann
- Dualistisches Leitungmodell - Stärken Autonome Entscheidungskompetenz des Vorstands Entscheidungsferne des Aufsichtsrats = unabhägige Kontrolle Vermeidung der Personenabhängigkeit des Vorstands durch Gleichheit der Vorstandsmitglieder
- Dualistisches Leitungmodell - Schwächen Geringer Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrates (im Vrgl. zur Boardsitzung) = schlechter formulierte Aufsichtsräte Aufsichtsratsvorsitzender entwickelt ein unkontrolliertes Machtpotential Taktieren in mitbestimmten Aufsichtsräten weicht Kontrollfunktion auf
- Deutscher Corporate Governance Kodex Darstellung gesetzlicher Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotiertrer Gesellschaften Fördert eine gute und verantwortungsvolle UNführung soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Fokus auf Aktionäre und deren Interessen Funktionsprinzip: Die Gesellschaften können von den Empfehlungen („Soll-Formulierung“) des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen.
- Gründe für andere Typen als OHG Trennung der Eigentumsrechte und Ausübungsrechte ermöglicht: Qualifiziertes & spezialisiertes Management Breitere Risikosteuerung Einfache Kapitalbeschaffung Kostengünstige Kapitalbeschaffung
- Internatioler Vergleich der Corporate Governance Strukturen USA : Monoistisches Modell / CEO Board ; Shareholder - Ansatz Deutschland : Dualistisches Modell, Aufsichtsrat/Vorstand, Stakeholder Ansatz: Anteilseigener und Arbeitnehmern Europa: Optionsmodell, Wahlrecht zwischen Vereinigungs und Trennungsmodell ; Ansatz: Neigt zur Mitbestimmung (Streitpunkt)
- Betriebsverfassungsgesetz 2001 Interessenvertretung d. Arbeitnehmer auf Betriebsebene Beteiligungsrechte von Arbeitnehmer wahrgenommen von Betriebsrat/Betriebsversammlung und Wirtschaftsausschuss Betriebsrat besitzt spezifizierte Beteiligungsrechte ( soziale, personelle & wirtschaftliche angelegenheiten)